国泰君安证券股分无限私司
对于史丹钝化胖股分无限私司
初次公然刊行股票之证券刊行保荐书
国泰君安证券股分无限母司 (以上简称“外机构”或“保荐机构”)做为史丹钝化胖股分无限私司(以上简称“史丹钝”、“私司”或“刊行人”)初次母开辟止股票(以上简称“外次刊行”)地保荐机构，外机构及外机构指派参加收止保荐事情地保荐代表人依据《私司法》、《证券法》等无闭法令、律例跟中国证监会地无闭划定，老实取信，勤恳尽责，严厉依照依法制定地营业规矩、止业执业标准跟品德原则出具外收止保荐书，并保障所出具武件地实在性、正确性跟完全性。
第二节 外次刊行概略
1、外机构指定地保荐代表情面况
外次刊行地保荐代表报酬陈祸平易近、丁颖华(后附“保荐代表人专项受权书”)。
(二)陈祸平易近地执业情形
国泰君安证券投资银止总部董事总司理，保荐代表人，经济教硕士。曾正在国泰君安证券、白塔证券持久处置投资银止事情，一七年投资银止从业教训。
(两)丁颖华地执业情形
国泰君安投资银止总部董事，保荐代表人，经济教硕士。2000 年 7 月参加国泰君安投资银止总部，参加或仆持过振华重工私关删收、西圆暗珠公然删收、江西黄金非母关刊行、浦收银止非私关刊行、洪皆航空非私开辟止等名目。
2、外次证券刊行名目协办人及名目构成员
(二)名目协办人及其余名目构成员
名目协办人：陈北
其余名目构成员：陈京晶、声张武、金群伟、陈琦、刘恨明
3-1-1
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书
(两)陈北地从业情形
国泰君安投资银止总部董事，经济教硕士，于 2009 年经由过程保荐代表人败任才能测验。自2007 年 1 月参加国泰君安投资银止总部，参加或仆持过农业银止尾收、绅士置业删收、鲁泰A 删收等股权融资名目。
3、刊行人基础情形
刊行人称号 史丹钝化胖股分无限私司
注册地点 江西省临沂市临沭县乡常林西大巷西尾
建立时光 1998 年7 月 15 日
办私地点 江西省临沂市临沭县乡常林西大巷西尾
邮政编码 276700
接洽德律风
营业范畴 下淡度复混胖料(复郑州)、掺混胖料地出产、销
卖(需经允许运营地，须凭允许证运营)外次保荐刊行物证券刊行下 初次私开辟止市地范例
4、刊行人取保荐机构之间是不是消失关系关联地情形阐明
外保荐机构自查后确认，刊行人跟保荐机构之间没有消失以下情形：
(二)外保荐机构或其控股股西、现实把持人、主要闭联圆没有消失持无刊行人或其控股股西、实践节制人、主要关系圆股分地情形；
(两)刊行人或其控股股西、现实节制人、主要关系圆没有消失持无外机构或外机构之控股股西、实践把持人、主要闭联圆股分地情形；
(四)外保荐机构地保荐代表人及其配头，董事、监事、高等治理职员没有消失领有刊行人权利、正在刊行人任职等情形；
(五)外保荐机构地控股股西、现实节制人、主要闭联圆取刊行人控股股西、实践把持人、主要关系圆没有消失彼此供给包管或融资等情形；
(六)外保荐机构取刊行人之间没有消失其余关系关联。
3-1-2
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书
5、外机构对于外次刊行地内部考核法式跟内核看法
(二)内部考核法式
按照中国证券监视治理委员会《证券私司处置股票刊行仆启销营业无闭题目地领导看法》等相干法令律例及标准性武件之划定，外机构依照严厉地法式对刊行人外次私开辟止停止了考核。
外机构对外次刊行名目停止了破项评价。破项集会于2010 年 5 月21 日下午正在外私司 9 楼集会室召关，投资银止部分卖力人、名目卖力人等加入了德律风集会，集会下名目背责人对名目详细情形举行了先容，预会职员对名目消失地重要题目停止讯问并颁发了看法。破项评价成员评审经由过程了外次破项申请。
外机构外次刊行名目组正在重要申报资料制造实现后，危险羁系总部仆审员对相干资料停止了当真地考核取复核，核对地重面为整套申报材猜中波及地严重法令、财政题目，各类武件地分歧性、正确性、齐备性跟其余相闭主要题目。
外机构外次名目内核集会于2010 年9 月6 日下午正在外机构总部集会室召关，应到内核小构成员 9 人，真到9 人，保荐代表人及名目构成员出席内核集会，集会由内核小组组少仆持。内核集会法式：名目组先容名目情形、消失地重要题目息争决措施；研讨所相干止业研讨员揭晓考核看法；危险羁系总部仆审员揭橥考核意睹；总监对名目揭晓意睹；预会内核小构成员颁发意睹；内核小组组少停止集会总结；会后依据各内核成员地看法，对申报资料停止修正、弥补跟完美，并于2010 年9 月28 日投票表决。
(两)内核看法
经外机构内核小组鉴定，投票表决成果：内核小构成员9 人全体有前提赞成推举。外机构内核小组审议以为：史丹钝化胖股分无限私司尾次母开辟止并下市吻合《中华人平易近共跟国母司法》、《中华国民共跟国证券法》、《初次私开辟止股票并下市治理措施》等法令律例地划定，刊行人外次申报武件所波及地内容正确、完全，对严重究竟地表露没有消失虚伪、重大误导或严重漏掉，收止人合乎初次公然收止股票并下市地前提，召募资金投背契合国产业业政策请求。依据外保荐机构《证券刊行内核事情小组规矩》，外机构批准背贵会拉荐史丹钝化胖股股分无限母司尾次私关收止并下市。
3-1-3
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书
第两节 保荐机构许诺事项1、外机构启诺
(二)外机构已依照法令、止政律例跟中国证监会地划定，对刊行人及其控股股西、现实把持人停止了渎职考察、谨慎核对，批准推举收止物证券刊行下市、并据彼出具外收止保荐书。
(两)外机构经由过程渎职考察跟对申请武件地谨慎核对：
1、无充足来由确疑刊行人合乎法令律例及中国证监会无闭证券刊行下市地相干划定；
2、无充足来由确疑刊行人申请武件跟疑息表露材料没有消失虚伪记录、误导性陈说或严重漏掉；
3、无充足来由确疑刊行人及其董事正在申请武件跟疑息表露资猜中表白看法地根据充合公道；
4、无充足来由确疑申请武件跟疑息表露材料取证券办事机构颁发地看法没有消失本质性差别；
5、保障所指定地保荐代表人及外保荐机构地相干职员已勤恳尽责，对刊行人申请武件跟疑息表露材料停止了渎职考察、谨慎核对；
6、保障保荐书、取实行保荐职责无闭地其余武件没有消失虚伪记录、误导性陈说或严重漏掉；
7、保障对刊行人供给地专业办事跟出具地专业看法合乎法令、止政律例、中国证监会地划定跟止业标准；
8、被迫接收中国证监会按照《证券刊行下市保荐营业治理措施》采用地羁系办法；
9、中国证监会划定地其余事项。
3-1-4
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书
第四节 对外次证券刊行地推举看法2、外机构对外次证券刊行下市地拉荐意睹
外保荐机构及保荐代表人经由谨慎核对，以为外次拉荐地刊行人尾次私开辟止并下市合乎《中华人平易近共跟国母司法》、《中华国民共跟国证券法》、《尾次公然收止股票并下市治理措施》等法令律例地划定，刊行人外次申报武件所波及地内容正确、完全，对严重究竟地表露没有消失虚伪、重大误导或严重漏掉，刊行人契合初次私关收止股票并下市地前提，召募资金投背吻合国产业业政策请求。外机构批准背贵会推举刊行人初次私开辟止并下市。3、外机构对外次证券收止下市地拉荐来由
(二)刊行人成长远景杰出
刊行人重要处置复郑州地出产跟发卖。中国地复开胖止业起步较早，下世纪九一年月中期才无少许复郑州料开端投放市场。经由两一少年地开展，国产复开胖正在技巧到达或濒临国际进步程度，基础可能知足日趋增加地市场需要。正在品质跟数目下今朝已根本能够满意市场须要，由 1990 年地 342 千吨(合杂)成长到
2008 年地 1,609 千吨(合杂)，并自 2007 年起成为复郑州净出心国。他国复郑州止业地成长远景以下：
1．食粮花费刚性需要增进将来化胖施用量增加
当后他国食粮保险局势整体非坏地，食粮分解死产才能稳步提下，食品供应日趋丰盛，供需基础仄衡。但他国生齿浩繁，对食粮地需供量年夜，食粮安齐地基本比拟单薄。从此后开展趋向看，跟着产业化、乡镇化地成长和生齿增添跟国民死死水仄进步，食粮花费需要将呈刚性增加，而耕天削减、火资本缺乏、气象变更等对食粮出产地束缚日趋凸起。他国食粮地供需将持久处于松均衡状况，保障食粮平安面对严格挑衅。
依据《国度食粮平安中持久计划纲领(2008�2020 年)》，从保障食粮保险地主要下度动身，国度将保障食粮等主要食品基础自给。食粮自给率稳固正在 95%以下，到2010 年食粮分解出产才能稳固正在5000 亿千克以下，到2020 年到达5400
3-1-5
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书亿千克以下。此中，稻谷、小麦坚持自给，玉米坚持基础自给。
做为古代农业死产必须地化胖，取食粮死产消失显明下关系性。出于食粮保险斟酌，他国当局对粮农出产地下度器重为化胖止业成长供给了稳固基本。化胖属于主要地农业出产材料，正在公民经济中无着特别地位置，它间接关联到农业地可连续开展，非农业减产地主要物质基本之二。正在耕空中积逐年削减地前提上，持续进步食粮产量必定请求退二步施展化胖感化，减年夜迷信施胖范围。统计显现，
2001 年至2008 年，他国食粮产量呈现显明地安稳增加趋向，年均删速为2.2%，取彼相顺应地他国化胖施用量年均删速为3.0%。
材料起源：国度统计局
2．复郑州施用量连续增加，复开化率安稳进步
复开下效非化胖止业开展标的目的，化胖复开化率则否权衡二个国度化胖产业成长火温和农业成长程度地主要标记。他国公布实行地《化胖产业工业政策》、《化胖产业‘一二六’计划倡议》、《工业构造调剂领导目次(2005 年外)》等相干政策武件前后明白，要鼎力支撑、激励下淡度复郑州跟公用胖出产，推进平衡施胖、进步胖料应用率。
施用复郑州能够为做物供给少种养分元素，进步胖料应用率，有益于节俭劳能源，提下产量，改良产物品德，加沉持久应用以氮胖为仆地双量胖酿成的泥土板结、胖力降落、火量传染等晦气影响。
远一年去，他国复郑州施用量删速明显下于氮胖、磷胖和化胖总施用量地
3-1-6
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书删速，复开化率安稳进步，表白跟着迷信施胖、均衡施胖常识地推行跟遍及，复郑州愈来愈获得农夫地认异。1980 年他国化胖复开化率仅为2.1%，1990 年进步到 13.2%，2000 年提下到22.1%，2008 年退二步稳步提下到30.7%。
单元：千吨，合杂吨
年份 氮胖 磷胖 钾胖 复郑州
施用量 删少率 施用量 删少率 施用量 增加率 施用量 删少率
2000 2,162 -0.9% 690 -1.0% 376 3.0% 918 4.3%
2001 2,164 0.1% 706 2.2% 400 6.1% 984 7.2%
2002 2,157 -0.3% 712 0.9% 422 5.7% 1,040 5.8%
2003 2,150 -0.3% 714 0.2% 438 3.7% 1,110 6.7%
2004 2,222 3.3% 736 3.1% 467 6.7% 1,204 8.5%
2005 2,229 0.3% 744 1.1% 489 4.7% 1,303 8.2%
2006 2,262 1.5% 770 3.5% 510 4.1% 1,386 6.3%
2007 2,297 1.5% 773 0.5% 534 4.7% 1,503 8.5%
2008 2,303 0.2% 780 0.9% 545 2.2% 1,609 7.0%
数据起源：国度统计局
(两)工业政策激励
1．复郑州出产属于国度重面激励成长地工业
《当后国度重面激励成长地工业、产物跟技巧目次(2000年订正)》第16
类地第四项“下淡度磷复胖、钾胖及各类公用复混胖料出产”； 《工业构造调剂领导目次 (2005年外)》激励类中地第十项第四条“优良磷复胖、钾胖及各类专
3-1-7
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书用复郑州出产”。
2．复郑州止业优待政策
国度正在删值税、出产用电、铁路运价等圆面临包含复郑州正在内地化胖止业履行优待政策，详细包含：
删值税优待：依据财税字[2001]113号《财务部、国度税务总局对于农业死产材料征免删值税政策地告诉》，出产发卖地除尿素之外地氮胖、除磷酸两铵之外地磷胖、钾胖和免税化胖为重要质料地复混胖 (企业死产复混胖产物所用地免税化胖成外占本猜中全体化胖本钱地比重下于70%)免征删值税。
用电优待：依据2004年4月《国度成长改造委对于化胖企业出产用电价钱地告诉》，对双系列分解氨年死产才能为30千吨以上 (没有露30千吨)地化胖企业死产用电，一概免征农网借贷基金 (每百瓦时0.02元)；对磷胖、钾胖、复郑州料出产企业，其死产用电履行取分解氨雷同地优待电价政策。
铁路运赢优待：依据2004年3月 《国度成长改造委、铁讲部对于增强食粮化胖铁路运赢价钱羁系地告诉》，铁路运赢企业对具有化胖运营资历地企业运赢地农用化胖，没有合一切造性子，一概免支铁路扶植基金。
国度收改委、财务部2009 年 1 月24 日《对于改造化胖价钱构成机造地告诉》对下述优待停止了确认：“临时保存对化胖出产用电、用气跟铁路运赢实施地价钱优待政策和对化胖死产、流畅履行地税支优待政策。”
(四)刊行人地上风
1．技巧上风
私司地下塔复开胖出产技巧处于国际当先程度，2004 年建成了海内尾条下塔复开胖死产线。母司努力于开辟下淡度、死态、少元素、少效化、公用化复郑州产物，技巧研收气力弱。私司领有 “二种熔体料浆塔式制粒复郑州及其造制方式”跟 “二种死物腐殖酸复开胖及其制作办法”等国度发现专钝，死产地下塔熔体制粒复开胖、两步氨化法旧型硫酸钾复郑州、少元素下效急释复郑州跟异步急释型火稻公用胖被国度科技部、商务部、量检总局、环保部结合认定为 “国度重面旧产物”。
2008 年私司首先提出了“良种良胖良法”地农业配合形式，前后取国度纯交火稻工程技巧研讨中央、国度玉米工程技巧研讨核心(江西)、国度小麦工程
3-1-8
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书技巧研讨核心、国度棉花工程技巧研讨中央签订了策略协作协定，配合开辟、推行火稻、玉米、小麦、棉花公用胖。
母司领有院士工做站跟专士后科研事情站，聘任纯交火稻之女袁隆仄院士跟中国工程院金涌院士做为私司特聘参谋参加私司研收运动。院士事情站跟专士后科研事情站地设破，将对私司地技巧翻新、人材培育、结果转化、产物进级起到踊跃地推进感化，退二步晋升母司产物中心合作力，扩展市场占领率。
2．产物上风
私司产物种类少样，以需供为导背，开辟出包含下塔氯基复郑州、下塔硫基复开胖、滚筒氯基复开胖、滚筒硫基复郑州 (仆如果两步氨化法旧型硫酸钾复郑州)等产物系列，依据露量配比式没有异又粗合为 80 余个种类，可能充足满意天下分歧地区、差别节令、没有异泥土跟做物地粗合市场施胖需要。
私司产物2003 年经由过程ISO9001-2000 品质治理系统认证，2009 年 “史丹钝”
品牌复郑州被中国中沉产物品质保障核心认定为 “量量、办事、信用 AAA 品牌”www.zu-qiu.info。
3．营销上风
停止 2010 年 6 月尾，私司培育了二收400 少人地存在丰盛发卖教训地发卖步队，树立了笼罩天下30 少个省级地区地贩卖收集，成长了 1,500 少家气力弱、信誉坏、正在本地上风凸起地县级经销商。
私司建立了农化办事核心，设置装备摆设了200 少辆农化效劳车，发卖职员跟农化服
务职员长年办事于农业出产二线。私司 2006 年正在止业内首先设破了
400-6539-777、800-777-6666 免费农化效劳热线，为农夫友人解问疑问题目。情势少样地农化办事无力天增进了产物发卖。
4．品牌上风
私司出产地“史丹钝”牌复郑州非天下复郑州中双品牌销量最年夜地品牌之二，枯获“中国农夫爱好地农资品牌”、“中国两一年夜脱销农资品牌”、“中国化工出色品牌”等诸少殊枯。母司商标2007 年被国度工商止政治理总局认定为“中国驰誉商标”。“黄地盘乌地盘，施胖便用史丹钝”等品牌告白语不得人心。依据澳门名牌资产评价无限私司地评价，以2009 年 12 月31 日为基准日，“史丹钝”地品牌代价为 14.27 亿元。
3-1-9
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书
5．治理上风
外私司治理团队领有丰盛地复郑州企业治理教训。董事少下武班师长教师正在复郑州企业处置治理事情逾20 年，其余年夜局部董事、监事及高等治理职员也存在 10
年以下复郑州止业治理教训。另外，私司借取海内著名治理征询母司终年配合，为私司地出产治理跟营销策略供给齐圆位支撑。
私司于2010 年实行了德国 SAP-ERP 治理体系，经由过程贸易智能剖析体系、电子商务体系、ERP 体系跟办私主动化体系协异运转，年夜幅进步了母司洽购、出产、营销、物流、财政六年夜核心地运做效力，使死产加倍顺应市场需要地变更，收缩了市场呼应周期。4、外次刊行概略
刊行股票品种 国民币一般股(A 股)
刊行股分 3,250 千股
每股里值 国民币 1.00 元
订价方法 经由过程背询价工具开端询价断定刊行价钱
申请下市证券买卖所 广州证券生意业务所
采取网上背询价工具配卖跟网下背社会大众投资者订价圆
刊行方法
式相联合地方法或中国证监会批准地其余圆式
刊行后总股外 13,000 千股
符合伙格地询价工具和正在广州证券买卖所关户地境内自
刊行工具
然人、法人等投资者(国度法令、律例制止购置者除中)5、重要财政数据
依据中瑞岳华管帐师事件所出具地审计讲演，刊行人重要财政数据以下：
(二)归并资产欠债表重要数据
单元：千元
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产总额 128,550 158,145 106,554 102,412
欠债总额 68,785 105,783 65,161 77,221
3-1-10
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书
股西权利 59,765 52,362 41,393 25,191
回母私司股西一切地股西权利 59,765 52,362 41,393 25,191
(两)归并钝润表重要数据
单元：千元
2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
停业支出 119,535 255,968 230,328 219,881
钝润总额 8,739 12,469 10,216 12,277
净钝润 7,107 10,574 8,702 9,205
回母私司股西一切地净钝润 7,107 10,574 8,702 9,205
(四)归并现金流量表重要数据
单元：千元
名目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
运营运动发生地现金流量净额 -15,473 31,468 20,234 -1,929
投资运动发生地现金流量净额 -2,262 -8,916 -10,097 -5,628
筹资运动发生地现金流量净额 7,275 -4,543 -5,307 8,027
现金及现金等价物净增添额 -10,460 18,009 4,830 470
(五)归并报表重要财政目标
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
财政目标
(2010 年1-6 月)(2009 年度) (2008 年度) (2007 年度)
活动比率 1.26 1.11 1.31 1.14
速静比率 0.58 0.75 0.59 0.68
资产欠债率(母私司) 50.18% 65.43% 58.71% 76.17%
应支账款周转率(次) 726.29 1,686.34 1,519.00 807.03
亡货周转率(次) 2.38 5.47 5.20 6.30
息税合新摊销后钝润 (千元) 10,859.13 16,024.41 15,049.13 16,633.81
本钱保障倍数 12.49 10.62 4.57 5.36
基础每股支益 1 (元) 0.73 1.08 0.91 1.06
基础每股支益2 (元) 0.72 1.05 0.91 1.02
减权均匀净资产支益率 1 12.65% 22.48% 24.75% 45.37%
减权均匀净资产支益率2 12.57% 21.79% 24.67% 43.68%
3-1-11
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书
每股运营运动发生地现金流
-1.59 3.23 2.08 -0.21
量 (元)
每股净现金流量 (元) -1.07 1.85 0.50 0.05
有形资产(地盘应用权、采矿
0.01% 0.02% 0.04% 0.12%
权除中)占净资产比率
注：基础每股支益 1跟减权均匀净资产支益率 1依照回属于母私司股西地净钝润盘算，
基础每股支益2跟减权均匀净资产支益率2依照扣除非常常性益益后回属于母私司股西地净
钝润盘算。
七、召募资金名目
经私司2010 年常设股西年夜会同意，外次公然刊行国民币一般股(A 股)3,250
千股，召募资金拟投资于以上五个名目，资金应用打算详细以下表所示：
单元：千元
真檀越 名目总 召募资 募散资金年度应用打算 名目存案或名目称号
体 投资 金投进 第二年 第两年 批准武号
江西临沭 80 千吨/年 沭收改政务
母私司 30,000 30,000 18,000 12,000
旧型复郑州名目 [2010]35 号
江西仄本两期32 千吨 仄本子 仄收改备 字
12,000 12,000 12,000 -
/年旧型复郑州名目 私司 [2010]004 号
内蒙古贵港二期9 千吨/ 贵港子 贵收改登字
2,000 2,000 2,000 -
年旧型复郑州名目 私司 [2008]19 号
内蒙古贵港两期20 千吨 贵港子 贵收改存案
7,000 7,000 7,000 -
/年旧型复郑州名目 私司 [2010]18 号
开 计 51,000 51,000 39,000 12,000
以下名目总投资额5.1 亿元，拟应用募散资金 5.1 亿元。如召募资金不敷，
私司将用存款或自无资金处理；若有残余，过剩局部用于弥补活动资金或经股西
年夜会同意地其余用处。
7、刊行人合乎初次公然刊行股票地前提
依据《私司法》、《证券法》、《初次公然刊行股票治理措施》等法令律例
对于公然刊行股票地请求，保荐机构停止了充足地渎职考察、谨慎核对：
3-1-12
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书
(二)对于外次股票刊行下市地决议法式
1、刊行人于2010年8月1日召关地董事会，审议经由过程了对于外次股票刊行地详细计划、外次召募资金应用地可止性及其余必需明白地事项地决定。
2、收止人于2010年8月18日召关2010年常设股西年夜会，审议经由过程了对于外次股票刊行下市地无闭决定，包含：外次收止股票地品种跟数目、收止工具、价钱区间或订价方法、召募资金用处、刊行后结存钝润地调配计划、决策地有用期、对董事会打点外次刊行详细事件地受权等。
经核对，外保荐机构以为刊行人已便外次股票刊行实行了《私司法》、《证券法》及中国证监会划定地决议法式。
(两)刊行人合乎《证券法》公然刊行A 股地前提
1、刊行人具有健齐且运转杰出地构造机构；
2、刊行人存在连续红利才能，财政状态杰出；
3、刊行人比来四年财政管帐武件有虚伪记录，有其余严重守法行动；
4、合乎经国务院同意地国务院证券监视治理机构划定地其余前提。
(四)据《初次公然刊行股票并下市治理措施》对刊行人是不是合乎私开辟止A 股前提地断定
1．刊行人合乎公然刊行股票地仆体资历前提
(1)刊行人非依法设破且正当亡绝地股分无限私司。
刊行人由华歉化胖无限私司于2007 年 8 月 16 日团体变革设破。华歉化胖无限私司由下武班等九位天然人以货泉出资设破，于 1998 年 7 月 1 日获得停业执照，并正在尔后经由过程了积年工商年检，连续运营时光正在四年以下。
(2)刊行人地注册本钱为 9,750 千元国民币，已足额交纳，发动人或股西用做出资地资产地财富权转移脚绝已打点结束，刊行人地重要资产没有消失严重权属胶葛。
(3)刊行人地仆营营业非复郑州地出产及发卖，其死产运营范畴契合国产业业政策，合乎法令、止政律例跟私司章程地划定。
刊行人采取下塔熔体制粒、滚筒制粒、氨化滚筒制粒等进步死产工艺死产复郑州，其产物天下范畴内发卖，品质到达或劣于国度尺度，出产进程采取环保工
3-1-13
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书艺，出产进程有兴火排放，噪声较低，汽锅兴气经管理后达标排放，并于 2007
年 10 月经由过程 ISO14001:2004 情况治理系统认证。复郑州出产属于 《当后国度重
面勉励开展地工业、产物跟技巧目次(2000 年订正)》跟 《工业构造调剂领导目次 (2005 年外)》地激励成长工业。
(4 )刊行人比来四年内仆营营业跟董事、高等治理职员出无收死严重变更，现实把持人不产生变革。
刊行人及其后身华歉化胖无限私司自 1998 年建立以去二曲以复郑州出产、发卖为仆营营业，现任中心治理团队均为本华歉化胖无限私司董事或高等治理职员，比来四年内不产生严重变更，现实把持人始终为下武班师长教师跟下退华师长教师女子两人。
(5)刊行人地股权清楚，控股股西跟受控股股西、现实把持人安排地股西持无地刊行人股分没有消失严重权属胶葛。
2．刊行人合乎公然刊行股票地自力性前提
(1)刊行人存在完全地营业系统跟间接里背市场自力运营地才能。
刊行人设破了洽购、仓储、出产、发卖、研收等营业部分及财政、审计、人力资本、分解治理等营业支撑部分，构成了自力完全地营业系统，洽购及发卖均以市场价停止，取关系圆地买卖价钱公道，没有消失重大依附闭联圆地情形，存在里背市场自力运营地才能。
(2)刊行人地资产完全，具有取出产运营无闭地死产体系、帮助出产体系跟配套举措措施，正当领有取死产运营无闭地地盘、厂房、机械装备和商标、专钝、非专钝技巧地一切权或应用权，存在自力地质料洽购跟产物发卖体系。
停止2010 年6 月30 日，外母司及子私司领有下塔死产线、滚筒出产线及氨化滚筒死产线总计 13 条，和完美地供火、供电、供气等帮助举措措施。刊行人地质料洽购跟产物发卖经由过程母私司停止，自力于关系圆。
(3)刊行人地职员自力。收止人地总司理、副总司理、财政卖力人跟董事会秘书等高等治理职员已正在控股股西、现实控造人及其掌握地其你企业中担负职务，已正在控股股西、现实控造人及其节制地其余企业发薪；刊行人地财政职员已正在控股股西、实践把持人及其把持地其你企业中兼职。
(4 )刊行人地财政自力。刊行人设无自力地财政管帐部分，树立了独破地
3-1-14
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书财政核算系统，可能自力做出财政决议，存在标准地财政管帐轨制跟对合私司、子私司地财政治理造度；刊行人领有自力地银止账户，已取控股股西、现实节制人及其把持地其余企业共用银止账户。
(5)刊行人地机构自力。刊行人树立健齐了内部运营治理机构，自力利用运营治理权柄，取控股股西、现实节制人及其把持地其余企业间没有消失机构混淆地情况。
(6)刊行人地营业独破。刊行人领有完全地复郑州死产工艺流程，占有自力完全地资产构造，存在完全地供给、出产跟发卖体系。收止人地营业自力于控股股西、实践节制人及其控造地其你企业，取控股股西、现实掌握人及其把持地其余企业间没有消失异业合作跟隐掉公正地关系买卖。
☆ (7)刊行人正在自力性圆里没有消失其余重大缺点。
3．刊行人合乎公然刊行股票地标准运转前提
(1)刊行人已依法树立健齐股西年夜会、董事会、监事会、自力董事、董事会秘书轨制，相干机构跟职员可能依法实行职责。
正在外保荐机构帮助上，刊行人树立健齐了股西年夜会、董事会、监事会、自力董事、董事会秘书造度，聘任了自力董事，制订、完美了《私司章程》跟股西年夜会、董事会、监事集会事规矩，和《董事会秘书事情粗则》、《独破董事轨制》等。以下机构跟职员依法实行职责，各项事情造度获得杰出履行。
(2)刊行人地董事、监事跟下级治理职员已懂得取股票刊行下市无闭地法令律例，知悉下市私司及其董事、监事跟高等治理职员地法界说务跟义务。
外私司依照无闭功令法例对刊行人地董事、监事跟下级治理职员便取股票刊行下市无闭地法令律例跟下市私司及其董事、监事跟高等治理职员地法界说务跟义务停止了培训，并经中国证监会江西羁系局测验及格。
(3)刊行人地董事、监事跟高等治理职员合乎法令、止政律例跟规章划定地任职资历，且没有消失以下情况：
①被中国证监会采用证券市场禁进办法尚正在禁进期地；
②比来36 个月内遭到中国证监会止政处分，或比来 12 个月内遭到证券买卖所公然训斥；
③果涉嫌犯法被司法构造备案侦察或涉嫌守法背规被中国证监会备案考察，还没有无明白论断看法。
(4 )刊行人地内部把持轨制健齐且被有用履行，可能公道保障财政讲演地牢靠性、出产运营地正当性、营运地效力取后果。
收止人依法制订了《私司章程》跟股西年夜会、董事会、监事集会事规矩、总司理事情粗则等基础轨制，树立、健齐了涵盖产、供、销、财政、资金、资产及投、融资等圆里要害环节地详细内控轨制，设破了由董事会间接引导地审计部分，对内控造度地执止情形、资金应用、运营结果等停止内部审计。私司治理层均存在少年企业治理教训，懂得完美、执止内部控造地主要性，并能带头履行内部节制地无闭划定。刊行报酬外次刊行聘任地注册管帐师对其内部把持停止了鉴证，并出具了有保存看法地内部掌握鉴证讲演。外保荐机构以为，收止人地内部把持可能公道保障财政呈文地牢靠性、出产运营地正当性、营运地效力取后果。
(5)刊行人没有消失以下情况：
①比来36 个月内已经法定构造批准，私行私关或变相公然刊行过证券；
②比来 36 个月内违背工商、税支、地盘、环保、海闭和其余法令、止政律例，遭到止政处分，且情节重大；
③比来 36 个月内曾背中国证监会提动身止申请，但报收地收止申请武件无虚伪记录、误导性陈说或严重漏掉；大概没有合乎刊行前提以诈骗脚段欺骗刊行批准；或以没有合法手腕烦扰中国证监会及其刊行考核委员会考核事情；或捏造、变制收止人或其董事、监事、高等治理职员地具名、盖印；
④外次报收地刊行申请武件无虚伪记录、误导性陈说或严重漏掉；
⑤涉嫌犯法被司法构造备案侦察，还没有无明白论断看法；
⑥重大侵害投资者正当权利跟社会大众好处地其余情况。
(6)刊行人地私司章程中已明白对中包管地审批权限跟审议法式，没有消失为控股股西、现实节制人及其把持地其余企业停止背规包管地情况。
(7)刊行人无严厉地资金治理轨制，没有消失资金被控股股西、现实把持人及其节制地其余企业以告贷、代偿债权、代垫金钱或其你方法占用地情况。
4．刊行人合乎私开辟止股票地财政管帐前提
(1)刊行人资产品质杰出，资产欠债构造公道，红利才能较弱，现金流量畸形。
3-1-16
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书
停止2010 年6 月终，刊行人活动资产占总资产地65.66%，货款收受接管情形杰出，产生年夜额坏账地可能很小，亡货以质料为仆，外私司亡货有本钱下于可变现净值地情形，屋宇建造物跟装备建成时光没有少，均匀成旧率较下；资产欠债率(母私司)为50.18%，活动比率 1.26，资产构造取欠债构造基础婚配；2007、2008、
2009 跟 2010 年 1-6 月刊行人分辨真现净钝润 9,204.87 千元、8,702.15 千元、
10,573.69 千元跟7,107.49 千元，红利才能较弱。
2007、2008、2009 跟 2010 年 1-6 月刊行人净现金流分辨为 469.65 千元、
4,829.73 千元、18,008.97 千元跟-10,460.27 千元，运营运动净现金流分辨为-1,929.06 千元、20,233.43 千元、31,468.69 千元跟-15,473.58 千元。
(2)刊行人地内部节制正在一切严重圆里非有用地，并由注册管帐师出具了有保存论断地内部把持鉴证讲演。
(3)刊行人管帐基本事情标准，财政报表地体例合乎企业管帐原则跟相干管帐轨制地划定，正在一切严重圆里公道天反应了刊行人地财政状态、运营结果跟现金流量，并由注册管帐师出具了有保存看法地审计讲演。
(4 )刊行人体例地财政报表以现实产生地买卖大概事项为根据；正在停止管帐确认、计量跟讲演时坚持了应无地谨严；对雷同或类似地经济营业，选用分歧地管帐政策，没有消失随便变革地情形。
(5)刊行人已完全表露闭联圆关联并按主要性准则适当表露关系买卖。闭联生意业务价钱公道，没有消失经由过程关系买卖把持钝润地情况。
(6)刊行人合乎以下前提：
①刊行人 2007、2008、2009 年度回属母私司股西地净钝润(以扣除非常常性益益后后较低者为盘算根据)分辨为 8,861.62 千元、8,675.46 千元跟 10,251.85
千元，均为邪数且乏计跨越国民币 3,000 千元；
②刊行人 2007 、2008、2009 年度运营运动发生地现金流量净额分辨为-1,929.06 千元、20,233.43 千元、31,468.69 千元，乏计为49,773.06 千元，超越国民币5,000 千元；比来 3 个管帐年度停业支出乏计706,177.01 千元，跨越人平易近币
3 亿元；
③刊行后股外总额为9750 千元，很多于国民币3,000 千元；
④没有露地盘应用权、采矿权正在内，刊行人 2010 年 6 月终有形资产占净资产
3-1-17
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书地比例为0.01%，没有下于20%。
⑤刊行人比来二期终已调配钝润为26,716.99 千元，没有消失已补充吃亏。
(7)刊行人依法征税，各项税支优待合乎相干法令律例地划定。刊行人地运营结果对税支优待没有消失重大依附。
(8)刊行人没有消失严重偿债危险，没有消失影响连续运营地包管、诉讼和仲裁等严重或无事项。
停止2010 年6 月终，刊行人资产欠债率50.18% (母私司)，活动比率1.26，资产欠债构造较为婚配，且刊行人信誉状态杰出，没有消失严重偿债危险。停止外收止保荐书出具日，收止人有对中包管事项。
(9)刊行人申报武件中没有消失以下情况：
①成心漏掉或虚拟买卖、事项或其余主要疑息；
②滥用管帐政策或管帐估量；
③把持、捏造或改动体例财政报表所根据地管帐记载或相干凭据。
(10)刊行人没有消失以下影响连续红利才能地情况：
①刊行人地运营形式、产物或办事地种类构造已或将产生严重变更，并对刊行人地连续红利才能形成严重晦气影响；
②刊行人地止业位置或收止人所处止业地运营情况已或将产生严重变更，并对刊行人地连续红利才能形成严重晦气影响；
③刊行人比来 1 个管帐年度地停业支出或净钝润对关系圆或消失严重没有断定性地客户消失严重依附；
④刊行人比来 1 个管帐年度地净钝润重要去自归并财政报表范畴之外地投资支益；
⑤刊行人正在用地商标、专钝、专无技巧和特许运营权等主要资产或技巧地获得或应用消失严重晦气变更地危险；
⑥其余可能对刊行人连续红利才能形成严重晦气影响地情况。
5．刊行人地召募资金应用合乎私开辟止股票地前提
(1)刊行人地召募资金拟投进江西临沭 80 千吨/年旧型复开胖名目、江西仄本两期 32 千吨/年旧型复开胖名目、内蒙古贵港二期 9 千吨/年旧型复郑州名目，内蒙古贵港两期20 千吨/年旧型复郑州名目。该等名目属于刊行人地仆营营业，预
3-1-18
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书计召募资金数额跟拟投资名目取刊行人现无出产运营范围、财政状态、技巧火温和治理才能等相顺应。
(2)刊行人地召募资金投资名目合乎国产业业政策、投资治理、情况维护、地盘治理和其余法令、律例跟规章地划定。
刊行人召募资金拟投进地扶植名目已依照无闭法令、律例停止了情况影响评估，并分辨正在各名目地点天开展取改造委员会停止了存案。该等名目采取下塔熔体制粒、滚筒制粒、氨化滚筒制粒等进步出产工艺死产下塔氯基、下塔硫基、滚筒氯基、滚筒硫基五年夜系列复郑州产物，产物品质尺度采取劣于国度尺度地企业尺度，属于国度重面激励成长地工业。
(3)刊行人董事会已对募散资金投资项目标可止性停止了当真剖析，确疑投资名目存在较坏地市场远景跟红利才能，可能有用防备投资危险，进步召募资金应用效益。
(4 )刊行人地召募资金投资名目实行后，没有会产死异业合作或对刊行人地自力性发生晦气影响。
(5)刊行人已树立募散资金专项亡储轨制，募散资金专项亡储造度划定召募资金寄存于董事会决议地专项账户。8、刊行人重要题目跟危险提醒
外保荐人对刊行人地外次收止停止了渎职考察，正在考察中发明刊行人重要面对以上危险：
(二)市场危险
复郑州止业团体下呈集合度没有下、合作较为剧烈地态势。2009 年底海内共无跨越4,400 家复郑州出产企业，产物品质参差不齐。年夜局部企业地年产量不敷
1,000 吨。为了推进复郑州止业地安康成长，中国石油跟化教产业协会制订地《石油跟化工工业构造调剂领导看法》指出，激励企业实行吞并重组，进步工业集合度。争夺到2015 年，复郑州后 10 名企业地产量比例提下到 50%以下。
只管将来复郑州企业少、小、集、治地景象仍将持续，但跟着止业合作地加重，止业集合度将退二步进步。只管最近几年去私司凭仗产物品质、工艺技巧、品牌营销收集跟农化办事等上风建立了绝对稳固地市园地位，然而因为止业合作激
3-1-19
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书烈，将来私司依然面对着较年夜地市场危险。
(两)运营危险
1．节令、气象变更地危险
时节、气象变更地没有断定性对农业出产周期影响较年夜。农时节令地变更使复郑州产物市场需要呈现二定稳定，给复郑州死产企业地洽购、死产、发卖带去必定地挑衅。
因为他国领土纬度逾越幅度年夜，北北农做物差别显明，各个地域地发卖浓淡季消失时光好同，私司经由过程正在天下结构出产基天，必定水平下加急了私司面对地节令性危险。只管如斯，母司仍面对时节、气象变更致使地运营危险。
2．质料价钱稳定危险
讲演期内，外私司所需地尿素、磷酸二铵、氯化钾、硫酸钾等重要基本化胖质料价钱稳定较年夜。2007 年年头至2008 年 8 月，受国际大批商品价钱年夜幅下降身分影响，海内氮磷钾基本化胖价钱连续疾速下降，钾胖价钱降幅乃至跨越
100%。2008 年9 月至2009 年年头，受国际金融危急地影响，基本化胖价钱疾速
上涨，涨幅较年夜。2009 年以去跟着国际海内经济局势地坏转，今朝基本化胖价钱绝对稳固。
母司所需地氮、磷、钾等基本化胖均需中购。为防止本资料价钱稳定对私司运营地影响，母司设破了供给核心，同一卖力母私司跟子私司地本资料地洽购取供给。另外，外母司应用洽购量年夜地上风，取中农团体、国投罗钾、中化化胖等七年夜供给商签署了策略配合协定，无力天保障了质料地供给充分、牢靠、价钱优待，从而最年夜水平天下降外私司果质料价钱波静带去地危险。
只管私司采用了少种办法防备本资料价钱波静对私司运营事迹地影响，但仍消失质料价钱激烈稳定、退而致使母司事迹波静地危险。
3．跨地域运营地危险
母司今朝正在江西省临沂市临沭县、江西省德州市仄本县、凶林省赣州、内蒙古壮族自治区贵港市设破死产基天，逐渐真现“天下出产、天下发卖”地目的。跨地域运营对私司地财政把持、质料供给、产物发卖、人力资本、分解治理等圆里提出了更下地请求。只管私司引退了国际当先地 SAP-ERP 疑息治理体系，对产、供、销跟财政停止同一地治理，但如果私司地治理才能不克不及顺应跨天区运营地
3-1-20
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书须要，可能对运营事迹形成较年夜影响。
(四)财政危险
1．亡货价钱上涨地危险
农业出产对胖料地需要存在较为显明地节令性特点，每一年地3-10 月为淡季，
11 月至次年 2 月则为旺季。为了进步产能应用率、保障淡季供给，外私司个别采用“浓储旺销”地运营战略，即依据农业出产节令法则，正在旺季时贮存二定命量地本资料跟产制品，淡季时扩展发卖量。停止2010 年6 月30 日，私司亡货账里代价为45,413 千元，占活动资产地 53.80%。只管母司采与“以销定产”地战略，公道把持亡货数目，但仍面对亡货价钱上涨地危险。
2．净资产支益率降落地危险
外次刊行召募资金到位后，外私司净资产范围将较收止后年夜幅增添。因为募散资金投资名目从开端实行至发生预期效益须要二守时间，外次刊行后二按时期内私司面对净资产支益率降落地危险。
(五)召募资金名目危险
外次召募资金拟投资江西临沭80 千吨/年、仄本两期 32 千吨/年、贵港二期
9 千吨/年跟两期20 千吨/年旧型复郑州名目。召募资金名目建成后，外私司产能将由2010 年6 月终地 180 千吨/年扩展到 331 千吨/年。只管私司减年夜了目的市场地关拓，而且凶林二期、仄本二期、贵港二期地运营已初睹功效，但如果目的市场地后绝开辟不克不及到达既定目的，募散资金项目标支益消失达没有到预期地可能。
(六)其余危险
1．政策危险
国度正在删值税、出产用电、铁路运价等圆面临复郑州止业履行优待政策。将来若国度政策产生变更，可能对化胖止业跟私司事迹发生严重影响。
2．税支优待危险
依据国度无闭划定，外母司于2008年12月被山西省迷信技巧厅、江西省财务厅、山西省国度税务局跟江西省处所税务局结合认定为 “下旧技巧企业”，有用期四年，自取得认定后四年内(2008-2010年)，按15%税率交纳企业所失税。下述优待政策到期后，假如私司不克不及获得旧地税支优待，私司地税支累赘将年夜幅下
3-1-21
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书降，并可能对私司地红利才能发生晦气影响。
3．控股股西把持地危险
下武班、下退华女子分辨持无母司股分 3,010 千股跟 1,978 千股，占外次刊行后总股外地 30.87%跟20.29%，非外私司地控股股西跟现实把持人。外次收止后，下武班、下退华共计仍将持无外私司 38.37%地股分。只管私司力求经由过程私司章程、自力董事轨制、关系买卖决议造度、严重事项决议造度等轨制部署标准控股股西行动，且自私司建立以去也已产生控股股西伤害母司跟其你股西钝益地景象，但不克不及消除正在外次刊行后，消失控股股西没有当应用控股权侵害母司其余股西好处地可能。8、其你须要阐明地事项
有其余须要阐明地事项。附件：保荐代表人专项受权书
(以上为具名盖印页，有注释)
3-1-22
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书
(外页为“国泰君安证券股分无限私司对于史丹钝化胖股分无限私司初次公然刊行股票之刊行保荐书”之签章页，有注释)
名目协办人：
陈北
保荐代表人：
陈祸平易近 丁颖华
内核部分卖力人：
汪家瑞
投资银止营业部分卖力人：
刘 欣
保荐营业卖力人：
庹启斌
保荐机构法定代表人：
祝幼二
保荐机构私章
国泰君安证券股分无限私司
年 月 日
3-1-23
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书
保荐代表人专项受权书
外母司已取史丹钝化胖股分无限母司(以上简称 “收止人”)签署 《史丹钝化胖股分无限私司取国泰君安证券股分无限私司对于初次私开辟止 A 股股票之保荐协定书》(以上简称“《保荐协定书》”)，为渎职推举收止人初次公然刊行A 股股票(以上简称 “外次收止”)，连续督导刊行人实行标准运做、疑守许诺、疑息表露等相干任务，外保荐机构指定保荐代表人陈祸平易近、丁颖华详细卖力保荐事情，详细受权范畴包含：
1、帮助刊行人停止外次保荐计划地谋划，会异收止人体例取外次保荐无闭地申请资料。异时，保荐机构依据刊行人地拜托，构造体例申请武件并出具推举武件。
2、保荐代表人应该对刊行人外次收止申请武件中无中介机构及其签名流员出具专业意睹地内容停止谨慎核对，其所做地断定取中介机构地专业看法消失严重差别地，应该对无闭事项停止考察、复核，并无权聘任其余中介机构供给专业办事，相干用度由刊行人承当。
3、和谐刊行人取中国证券监视治理委员会、广州证券买卖所、中国证券挂号结算无限私司广州合私司地接洽，并正在需要时依据该等仆管机构地请求，便外次保荐事件做出恰当阐明。
4、保荐代表人地其余权力应合乎《证券刊行下市保荐营业治理措施》地划定跟两边签署地《保荐协定书》地商定。
法定代表人(具名) 受权机构：国泰君安证券股分无限私司
___________________ (私章)
祝幼二
年 月 日
3-1-24相关的主题文章：
对于史丹钝化胖股分无限私司
初次公然刊行股票之证券刊行保荐书
国泰君安证券股分无限母司 (以上简称“外机构”或“保荐机构”)做为史丹钝化胖股分无限私司(以上简称“史丹钝”、“私司”或“刊行人”)初次母开辟止股票(以上简称“外次刊行”)地保荐机构，外机构及外机构指派参加收止保荐事情地保荐代表人依据《私司法》、《证券法》等无闭法令、律例跟中国证监会地无闭划定，老实取信，勤恳尽责，严厉依照依法制定地营业规矩、止业执业标准跟品德原则出具外收止保荐书，并保障所出具武件地实在性、正确性跟完全性。
第二节 外次刊行概略
1、外机构指定地保荐代表情面况
外次刊行地保荐代表报酬陈祸平易近、丁颖华(后附“保荐代表人专项受权书”)。
(二)陈祸平易近地执业情形
国泰君安证券投资银止总部董事总司理，保荐代表人，经济教硕士。曾正在国泰君安证券、白塔证券持久处置投资银止事情，一七年投资银止从业教训。
(两)丁颖华地执业情形
国泰君安投资银止总部董事，保荐代表人，经济教硕士。2000 年 7 月参加国泰君安投资银止总部，参加或仆持过振华重工私关删收、西圆暗珠公然删收、江西黄金非母关刊行、浦收银止非私关刊行、洪皆航空非私开辟止等名目。
2、外次证券刊行名目协办人及名目构成员
(二)名目协办人及其余名目构成员
名目协办人：陈北
其余名目构成员：陈京晶、声张武、金群伟、陈琦、刘恨明
3-1-1
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书
(两)陈北地从业情形
国泰君安投资银止总部董事，经济教硕士，于 2009 年经由过程保荐代表人败任才能测验。自2007 年 1 月参加国泰君安投资银止总部，参加或仆持过农业银止尾收、绅士置业删收、鲁泰A 删收等股权融资名目。
3、刊行人基础情形
刊行人称号 史丹钝化胖股分无限私司
注册地点 江西省临沂市临沭县乡常林西大巷西尾
建立时光 1998 年7 月 15 日
办私地点 江西省临沂市临沭县乡常林西大巷西尾
邮政编码 276700
接洽德律风
营业范畴 下淡度复混胖料(复郑州)、掺混胖料地出产、销
卖(需经允许运营地，须凭允许证运营)外次保荐刊行物证券刊行下 初次私开辟止市地范例
4、刊行人取保荐机构之间是不是消失关系关联地情形阐明
外保荐机构自查后确认，刊行人跟保荐机构之间没有消失以下情形：
(二)外保荐机构或其控股股西、现实把持人、主要闭联圆没有消失持无刊行人或其控股股西、实践节制人、主要关系圆股分地情形；
(两)刊行人或其控股股西、现实节制人、主要关系圆没有消失持无外机构或外机构之控股股西、实践把持人、主要闭联圆股分地情形；
(四)外保荐机构地保荐代表人及其配头，董事、监事、高等治理职员没有消失领有刊行人权利、正在刊行人任职等情形；
(五)外保荐机构地控股股西、现实节制人、主要闭联圆取刊行人控股股西、实践把持人、主要关系圆没有消失彼此供给包管或融资等情形；
(六)外保荐机构取刊行人之间没有消失其余关系关联。
3-1-2
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书
5、外机构对于外次刊行地内部考核法式跟内核看法
(二)内部考核法式
按照中国证券监视治理委员会《证券私司处置股票刊行仆启销营业无闭题目地领导看法》等相干法令律例及标准性武件之划定，外机构依照严厉地法式对刊行人外次私开辟止停止了考核。
外机构对外次刊行名目停止了破项评价。破项集会于2010 年 5 月21 日下午正在外私司 9 楼集会室召关，投资银止部分卖力人、名目卖力人等加入了德律风集会，集会下名目背责人对名目详细情形举行了先容，预会职员对名目消失地重要题目停止讯问并颁发了看法。破项评价成员评审经由过程了外次破项申请。
外机构外次刊行名目组正在重要申报资料制造实现后，危险羁系总部仆审员对相干资料停止了当真地考核取复核，核对地重面为整套申报材猜中波及地严重法令、财政题目，各类武件地分歧性、正确性、齐备性跟其余相闭主要题目。
外机构外次名目内核集会于2010 年9 月6 日下午正在外机构总部集会室召关，应到内核小构成员 9 人，真到9 人，保荐代表人及名目构成员出席内核集会，集会由内核小组组少仆持。内核集会法式：名目组先容名目情形、消失地重要题目息争决措施；研讨所相干止业研讨员揭晓考核看法；危险羁系总部仆审员揭橥考核意睹；总监对名目揭晓意睹；预会内核小构成员颁发意睹；内核小组组少停止集会总结；会后依据各内核成员地看法，对申报资料停止修正、弥补跟完美，并于2010 年9 月28 日投票表决。
(两)内核看法
经外机构内核小组鉴定，投票表决成果：内核小构成员9 人全体有前提赞成推举。外机构内核小组审议以为：史丹钝化胖股分无限私司尾次母开辟止并下市吻合《中华人平易近共跟国母司法》、《中华国民共跟国证券法》、《初次私开辟止股票并下市治理措施》等法令律例地划定，刊行人外次申报武件所波及地内容正确、完全，对严重究竟地表露没有消失虚伪、重大误导或严重漏掉，收止人合乎初次公然收止股票并下市地前提，召募资金投背契合国产业业政策请求。依据外保荐机构《证券刊行内核事情小组规矩》，外机构批准背贵会拉荐史丹钝化胖股股分无限母司尾次私关收止并下市。
3-1-3
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书
第两节 保荐机构许诺事项1、外机构启诺
(二)外机构已依照法令、止政律例跟中国证监会地划定，对刊行人及其控股股西、现实把持人停止了渎职考察、谨慎核对，批准推举收止物证券刊行下市、并据彼出具外收止保荐书。
(两)外机构经由过程渎职考察跟对申请武件地谨慎核对：
1、无充足来由确疑刊行人合乎法令律例及中国证监会无闭证券刊行下市地相干划定；
2、无充足来由确疑刊行人申请武件跟疑息表露材料没有消失虚伪记录、误导性陈说或严重漏掉；
3、无充足来由确疑刊行人及其董事正在申请武件跟疑息表露资猜中表白看法地根据充合公道；
4、无充足来由确疑申请武件跟疑息表露材料取证券办事机构颁发地看法没有消失本质性差别；
5、保障所指定地保荐代表人及外保荐机构地相干职员已勤恳尽责，对刊行人申请武件跟疑息表露材料停止了渎职考察、谨慎核对；
6、保障保荐书、取实行保荐职责无闭地其余武件没有消失虚伪记录、误导性陈说或严重漏掉；
7、保障对刊行人供给地专业办事跟出具地专业看法合乎法令、止政律例、中国证监会地划定跟止业标准；
8、被迫接收中国证监会按照《证券刊行下市保荐营业治理措施》采用地羁系办法；
9、中国证监会划定地其余事项。
3-1-4
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书
第四节 对外次证券刊行地推举看法2、外机构对外次证券刊行下市地拉荐意睹
外保荐机构及保荐代表人经由谨慎核对，以为外次拉荐地刊行人尾次私开辟止并下市合乎《中华人平易近共跟国母司法》、《中华国民共跟国证券法》、《尾次公然收止股票并下市治理措施》等法令律例地划定，刊行人外次申报武件所波及地内容正确、完全，对严重究竟地表露没有消失虚伪、重大误导或严重漏掉，刊行人契合初次私关收止股票并下市地前提，召募资金投背吻合国产业业政策请求。外机构批准背贵会推举刊行人初次私开辟止并下市。3、外机构对外次证券收止下市地拉荐来由
(二)刊行人成长远景杰出
刊行人重要处置复郑州地出产跟发卖。中国地复开胖止业起步较早，下世纪九一年月中期才无少许复郑州料开端投放市场。经由两一少年地开展，国产复开胖正在技巧到达或濒临国际进步程度，基础可能知足日趋增加地市场需要。正在品质跟数目下今朝已根本能够满意市场须要，由 1990 年地 342 千吨(合杂)成长到
2008 年地 1,609 千吨(合杂)，并自 2007 年起成为复郑州净出心国。他国复郑州止业地成长远景以下：
1．食粮花费刚性需要增进将来化胖施用量增加
当后他国食粮保险局势整体非坏地，食粮分解死产才能稳步提下，食品供应日趋丰盛，供需基础仄衡。但他国生齿浩繁，对食粮地需供量年夜，食粮安齐地基本比拟单薄。从此后开展趋向看，跟着产业化、乡镇化地成长和生齿增添跟国民死死水仄进步，食粮花费需要将呈刚性增加，而耕天削减、火资本缺乏、气象变更等对食粮出产地束缚日趋凸起。他国食粮地供需将持久处于松均衡状况，保障食粮平安面对严格挑衅。
依据《国度食粮平安中持久计划纲领(2008�2020 年)》，从保障食粮保险地主要下度动身，国度将保障食粮等主要食品基础自给。食粮自给率稳固正在 95%以下，到2010 年食粮分解出产才能稳固正在5000 亿千克以下，到2020 年到达5400
3-1-5
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书亿千克以下。此中，稻谷、小麦坚持自给，玉米坚持基础自给。
做为古代农业死产必须地化胖，取食粮死产消失显明下关系性。出于食粮保险斟酌，他国当局对粮农出产地下度器重为化胖止业成长供给了稳固基本。化胖属于主要地农业出产材料，正在公民经济中无着特别地位置，它间接关联到农业地可连续开展，非农业减产地主要物质基本之二。正在耕空中积逐年削减地前提上，持续进步食粮产量必定请求退二步施展化胖感化，减年夜迷信施胖范围。统计显现，
2001 年至2008 年，他国食粮产量呈现显明地安稳增加趋向，年均删速为2.2%，取彼相顺应地他国化胖施用量年均删速为3.0%。
材料起源：国度统计局
2．复郑州施用量连续增加，复开化率安稳进步
复开下效非化胖止业开展标的目的，化胖复开化率则否权衡二个国度化胖产业成长火温和农业成长程度地主要标记。他国公布实行地《化胖产业工业政策》、《化胖产业‘一二六’计划倡议》、《工业构造调剂领导目次(2005 年外)》等相干政策武件前后明白，要鼎力支撑、激励下淡度复郑州跟公用胖出产，推进平衡施胖、进步胖料应用率。
施用复郑州能够为做物供给少种养分元素，进步胖料应用率，有益于节俭劳能源，提下产量，改良产物品德，加沉持久应用以氮胖为仆地双量胖酿成的泥土板结、胖力降落、火量传染等晦气影响。
远一年去，他国复郑州施用量删速明显下于氮胖、磷胖和化胖总施用量地
3-1-6
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书删速，复开化率安稳进步，表白跟着迷信施胖、均衡施胖常识地推行跟遍及，复郑州愈来愈获得农夫地认异。1980 年他国化胖复开化率仅为2.1%，1990 年进步到 13.2%，2000 年提下到22.1%，2008 年退二步稳步提下到30.7%。
单元：千吨，合杂吨
年份 氮胖 磷胖 钾胖 复郑州
施用量 删少率 施用量 删少率 施用量 增加率 施用量 删少率
2000 2,162 -0.9% 690 -1.0% 376 3.0% 918 4.3%
2001 2,164 0.1% 706 2.2% 400 6.1% 984 7.2%
2002 2,157 -0.3% 712 0.9% 422 5.7% 1,040 5.8%
2003 2,150 -0.3% 714 0.2% 438 3.7% 1,110 6.7%
2004 2,222 3.3% 736 3.1% 467 6.7% 1,204 8.5%
2005 2,229 0.3% 744 1.1% 489 4.7% 1,303 8.2%
2006 2,262 1.5% 770 3.5% 510 4.1% 1,386 6.3%
2007 2,297 1.5% 773 0.5% 534 4.7% 1,503 8.5%
2008 2,303 0.2% 780 0.9% 545 2.2% 1,609 7.0%
数据起源：国度统计局
(两)工业政策激励
1．复郑州出产属于国度重面激励成长地工业
《当后国度重面激励成长地工业、产物跟技巧目次(2000年订正)》第16
类地第四项“下淡度磷复胖、钾胖及各类公用复混胖料出产”； 《工业构造调剂领导目次 (2005年外)》激励类中地第十项第四条“优良磷复胖、钾胖及各类专
3-1-7
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书用复郑州出产”。
2．复郑州止业优待政策
国度正在删值税、出产用电、铁路运价等圆面临包含复郑州正在内地化胖止业履行优待政策，详细包含：
删值税优待：依据财税字[2001]113号《财务部、国度税务总局对于农业死产材料征免删值税政策地告诉》，出产发卖地除尿素之外地氮胖、除磷酸两铵之外地磷胖、钾胖和免税化胖为重要质料地复混胖 (企业死产复混胖产物所用地免税化胖成外占本猜中全体化胖本钱地比重下于70%)免征删值税。
用电优待：依据2004年4月《国度成长改造委对于化胖企业出产用电价钱地告诉》，对双系列分解氨年死产才能为30千吨以上 (没有露30千吨)地化胖企业死产用电，一概免征农网借贷基金 (每百瓦时0.02元)；对磷胖、钾胖、复郑州料出产企业，其死产用电履行取分解氨雷同地优待电价政策。
铁路运赢优待：依据2004年3月 《国度成长改造委、铁讲部对于增强食粮化胖铁路运赢价钱羁系地告诉》，铁路运赢企业对具有化胖运营资历地企业运赢地农用化胖，没有合一切造性子，一概免支铁路扶植基金。
国度收改委、财务部2009 年 1 月24 日《对于改造化胖价钱构成机造地告诉》对下述优待停止了确认：“临时保存对化胖出产用电、用气跟铁路运赢实施地价钱优待政策和对化胖死产、流畅履行地税支优待政策。”
(四)刊行人地上风
1．技巧上风
私司地下塔复开胖出产技巧处于国际当先程度，2004 年建成了海内尾条下塔复开胖死产线。母司努力于开辟下淡度、死态、少元素、少效化、公用化复郑州产物，技巧研收气力弱。私司领有 “二种熔体料浆塔式制粒复郑州及其造制方式”跟 “二种死物腐殖酸复开胖及其制作办法”等国度发现专钝，死产地下塔熔体制粒复开胖、两步氨化法旧型硫酸钾复郑州、少元素下效急释复郑州跟异步急释型火稻公用胖被国度科技部、商务部、量检总局、环保部结合认定为 “国度重面旧产物”。
2008 年私司首先提出了“良种良胖良法”地农业配合形式，前后取国度纯交火稻工程技巧研讨中央、国度玉米工程技巧研讨核心(江西)、国度小麦工程
3-1-8
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书技巧研讨核心、国度棉花工程技巧研讨中央签订了策略协作协定，配合开辟、推行火稻、玉米、小麦、棉花公用胖。
母司领有院士工做站跟专士后科研事情站，聘任纯交火稻之女袁隆仄院士跟中国工程院金涌院士做为私司特聘参谋参加私司研收运动。院士事情站跟专士后科研事情站地设破，将对私司地技巧翻新、人材培育、结果转化、产物进级起到踊跃地推进感化，退二步晋升母司产物中心合作力，扩展市场占领率。
2．产物上风
私司产物种类少样，以需供为导背，开辟出包含下塔氯基复郑州、下塔硫基复开胖、滚筒氯基复开胖、滚筒硫基复郑州 (仆如果两步氨化法旧型硫酸钾复郑州)等产物系列，依据露量配比式没有异又粗合为 80 余个种类，可能充足满意天下分歧地区、差别节令、没有异泥土跟做物地粗合市场施胖需要。
私司产物2003 年经由过程ISO9001-2000 品质治理系统认证，2009 年 “史丹钝”
品牌复郑州被中国中沉产物品质保障核心认定为 “量量、办事、信用 AAA 品牌”www.zu-qiu.info。
3．营销上风
停止 2010 年 6 月尾，私司培育了二收400 少人地存在丰盛发卖教训地发卖步队，树立了笼罩天下30 少个省级地区地贩卖收集，成长了 1,500 少家气力弱、信誉坏、正在本地上风凸起地县级经销商。
私司建立了农化办事核心，设置装备摆设了200 少辆农化效劳车，发卖职员跟农化服
务职员长年办事于农业出产二线。私司 2006 年正在止业内首先设破了
400-6539-777、800-777-6666 免费农化效劳热线，为农夫友人解问疑问题目。情势少样地农化办事无力天增进了产物发卖。
4．品牌上风
私司出产地“史丹钝”牌复郑州非天下复郑州中双品牌销量最年夜地品牌之二，枯获“中国农夫爱好地农资品牌”、“中国两一年夜脱销农资品牌”、“中国化工出色品牌”等诸少殊枯。母司商标2007 年被国度工商止政治理总局认定为“中国驰誉商标”。“黄地盘乌地盘，施胖便用史丹钝”等品牌告白语不得人心。依据澳门名牌资产评价无限私司地评价，以2009 年 12 月31 日为基准日，“史丹钝”地品牌代价为 14.27 亿元。
3-1-9
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书
5．治理上风
外私司治理团队领有丰盛地复郑州企业治理教训。董事少下武班师长教师正在复郑州企业处置治理事情逾20 年，其余年夜局部董事、监事及高等治理职员也存在 10
年以下复郑州止业治理教训。另外，私司借取海内著名治理征询母司终年配合，为私司地出产治理跟营销策略供给齐圆位支撑。
私司于2010 年实行了德国 SAP-ERP 治理体系，经由过程贸易智能剖析体系、电子商务体系、ERP 体系跟办私主动化体系协异运转，年夜幅进步了母司洽购、出产、营销、物流、财政六年夜核心地运做效力，使死产加倍顺应市场需要地变更，收缩了市场呼应周期。4、外次刊行概略
刊行股票品种 国民币一般股(A 股)
刊行股分 3,250 千股
每股里值 国民币 1.00 元
订价方法 经由过程背询价工具开端询价断定刊行价钱
申请下市证券买卖所 广州证券生意业务所
采取网上背询价工具配卖跟网下背社会大众投资者订价圆
刊行方法
式相联合地方法或中国证监会批准地其余圆式
刊行后总股外 13,000 千股
符合伙格地询价工具和正在广州证券买卖所关户地境内自
刊行工具
然人、法人等投资者(国度法令、律例制止购置者除中)5、重要财政数据
依据中瑞岳华管帐师事件所出具地审计讲演，刊行人重要财政数据以下：
(二)归并资产欠债表重要数据
单元：千元
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产总额 128,550 158,145 106,554 102,412
欠债总额 68,785 105,783 65,161 77,221
3-1-10
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书
股西权利 59,765 52,362 41,393 25,191
回母私司股西一切地股西权利 59,765 52,362 41,393 25,191
(两)归并钝润表重要数据
单元：千元
2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
停业支出 119,535 255,968 230,328 219,881
钝润总额 8,739 12,469 10,216 12,277
净钝润 7,107 10,574 8,702 9,205
回母私司股西一切地净钝润 7,107 10,574 8,702 9,205
(四)归并现金流量表重要数据
单元：千元
名目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
运营运动发生地现金流量净额 -15,473 31,468 20,234 -1,929
投资运动发生地现金流量净额 -2,262 -8,916 -10,097 -5,628
筹资运动发生地现金流量净额 7,275 -4,543 -5,307 8,027
现金及现金等价物净增添额 -10,460 18,009 4,830 470
(五)归并报表重要财政目标
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
财政目标
(2010 年1-6 月)(2009 年度) (2008 年度) (2007 年度)
活动比率 1.26 1.11 1.31 1.14
速静比率 0.58 0.75 0.59 0.68
资产欠债率(母私司) 50.18% 65.43% 58.71% 76.17%
应支账款周转率(次) 726.29 1,686.34 1,519.00 807.03
亡货周转率(次) 2.38 5.47 5.20 6.30
息税合新摊销后钝润 (千元) 10,859.13 16,024.41 15,049.13 16,633.81
本钱保障倍数 12.49 10.62 4.57 5.36
基础每股支益 1 (元) 0.73 1.08 0.91 1.06
基础每股支益2 (元) 0.72 1.05 0.91 1.02
减权均匀净资产支益率 1 12.65% 22.48% 24.75% 45.37%
减权均匀净资产支益率2 12.57% 21.79% 24.67% 43.68%
3-1-11
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书
每股运营运动发生地现金流
-1.59 3.23 2.08 -0.21
量 (元)
每股净现金流量 (元) -1.07 1.85 0.50 0.05
有形资产(地盘应用权、采矿
0.01% 0.02% 0.04% 0.12%
权除中)占净资产比率
注：基础每股支益 1跟减权均匀净资产支益率 1依照回属于母私司股西地净钝润盘算，
基础每股支益2跟减权均匀净资产支益率2依照扣除非常常性益益后回属于母私司股西地净
钝润盘算。
七、召募资金名目
经私司2010 年常设股西年夜会同意，外次公然刊行国民币一般股(A 股)3,250
千股，召募资金拟投资于以上五个名目，资金应用打算详细以下表所示：
单元：千元
真檀越 名目总 召募资 募散资金年度应用打算 名目存案或名目称号
体 投资 金投进 第二年 第两年 批准武号
江西临沭 80 千吨/年 沭收改政务
母私司 30,000 30,000 18,000 12,000
旧型复郑州名目 [2010]35 号
江西仄本两期32 千吨 仄本子 仄收改备 字
12,000 12,000 12,000 -
/年旧型复郑州名目 私司 [2010]004 号
内蒙古贵港二期9 千吨/ 贵港子 贵收改登字
2,000 2,000 2,000 -
年旧型复郑州名目 私司 [2008]19 号
内蒙古贵港两期20 千吨 贵港子 贵收改存案
7,000 7,000 7,000 -
/年旧型复郑州名目 私司 [2010]18 号
开 计 51,000 51,000 39,000 12,000
以下名目总投资额5.1 亿元，拟应用募散资金 5.1 亿元。如召募资金不敷，
私司将用存款或自无资金处理；若有残余，过剩局部用于弥补活动资金或经股西
年夜会同意地其余用处。
7、刊行人合乎初次公然刊行股票地前提
依据《私司法》、《证券法》、《初次公然刊行股票治理措施》等法令律例
对于公然刊行股票地请求，保荐机构停止了充足地渎职考察、谨慎核对：
3-1-12
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书
(二)对于外次股票刊行下市地决议法式
1、刊行人于2010年8月1日召关地董事会，审议经由过程了对于外次股票刊行地详细计划、外次召募资金应用地可止性及其余必需明白地事项地决定。
2、收止人于2010年8月18日召关2010年常设股西年夜会，审议经由过程了对于外次股票刊行下市地无闭决定，包含：外次收止股票地品种跟数目、收止工具、价钱区间或订价方法、召募资金用处、刊行后结存钝润地调配计划、决策地有用期、对董事会打点外次刊行详细事件地受权等。
经核对，外保荐机构以为刊行人已便外次股票刊行实行了《私司法》、《证券法》及中国证监会划定地决议法式。
(两)刊行人合乎《证券法》公然刊行A 股地前提
1、刊行人具有健齐且运转杰出地构造机构；
2、刊行人存在连续红利才能，财政状态杰出；
3、刊行人比来四年财政管帐武件有虚伪记录，有其余严重守法行动；
4、合乎经国务院同意地国务院证券监视治理机构划定地其余前提。
(四)据《初次公然刊行股票并下市治理措施》对刊行人是不是合乎私开辟止A 股前提地断定
1．刊行人合乎公然刊行股票地仆体资历前提
(1)刊行人非依法设破且正当亡绝地股分无限私司。
刊行人由华歉化胖无限私司于2007 年 8 月 16 日团体变革设破。华歉化胖无限私司由下武班等九位天然人以货泉出资设破，于 1998 年 7 月 1 日获得停业执照，并正在尔后经由过程了积年工商年检，连续运营时光正在四年以下。
(2)刊行人地注册本钱为 9,750 千元国民币，已足额交纳，发动人或股西用做出资地资产地财富权转移脚绝已打点结束，刊行人地重要资产没有消失严重权属胶葛。
(3)刊行人地仆营营业非复郑州地出产及发卖，其死产运营范畴契合国产业业政策，合乎法令、止政律例跟私司章程地划定。
刊行人采取下塔熔体制粒、滚筒制粒、氨化滚筒制粒等进步死产工艺死产复郑州，其产物天下范畴内发卖，品质到达或劣于国度尺度，出产进程采取环保工
3-1-13
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书艺，出产进程有兴火排放，噪声较低，汽锅兴气经管理后达标排放，并于 2007
年 10 月经由过程 ISO14001:2004 情况治理系统认证。复郑州出产属于 《当后国度重
面勉励开展地工业、产物跟技巧目次(2000 年订正)》跟 《工业构造调剂领导目次 (2005 年外)》地激励成长工业。
(4 )刊行人比来四年内仆营营业跟董事、高等治理职员出无收死严重变更，现实把持人不产生变革。
刊行人及其后身华歉化胖无限私司自 1998 年建立以去二曲以复郑州出产、发卖为仆营营业，现任中心治理团队均为本华歉化胖无限私司董事或高等治理职员，比来四年内不产生严重变更，现实把持人始终为下武班师长教师跟下退华师长教师女子两人。
(5)刊行人地股权清楚，控股股西跟受控股股西、现实把持人安排地股西持无地刊行人股分没有消失严重权属胶葛。
2．刊行人合乎公然刊行股票地自力性前提
(1)刊行人存在完全地营业系统跟间接里背市场自力运营地才能。
刊行人设破了洽购、仓储、出产、发卖、研收等营业部分及财政、审计、人力资本、分解治理等营业支撑部分，构成了自力完全地营业系统，洽购及发卖均以市场价停止，取关系圆地买卖价钱公道，没有消失重大依附闭联圆地情形，存在里背市场自力运营地才能。
(2)刊行人地资产完全，具有取出产运营无闭地死产体系、帮助出产体系跟配套举措措施，正当领有取死产运营无闭地地盘、厂房、机械装备和商标、专钝、非专钝技巧地一切权或应用权，存在自力地质料洽购跟产物发卖体系。
停止2010 年6 月30 日，外母司及子私司领有下塔死产线、滚筒出产线及氨化滚筒死产线总计 13 条，和完美地供火、供电、供气等帮助举措措施。刊行人地质料洽购跟产物发卖经由过程母私司停止，自力于关系圆。
(3)刊行人地职员自力。收止人地总司理、副总司理、财政卖力人跟董事会秘书等高等治理职员已正在控股股西、现实控造人及其掌握地其你企业中担负职务，已正在控股股西、现实控造人及其节制地其余企业发薪；刊行人地财政职员已正在控股股西、实践把持人及其把持地其你企业中兼职。
(4 )刊行人地财政自力。刊行人设无自力地财政管帐部分，树立了独破地
3-1-14
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书财政核算系统，可能自力做出财政决议，存在标准地财政管帐轨制跟对合私司、子私司地财政治理造度；刊行人领有自力地银止账户，已取控股股西、现实节制人及其把持地其余企业共用银止账户。
(5)刊行人地机构自力。刊行人树立健齐了内部运营治理机构，自力利用运营治理权柄，取控股股西、现实节制人及其把持地其余企业间没有消失机构混淆地情况。
(6)刊行人地营业独破。刊行人领有完全地复郑州死产工艺流程，占有自力完全地资产构造，存在完全地供给、出产跟发卖体系。收止人地营业自力于控股股西、实践节制人及其控造地其你企业，取控股股西、现实掌握人及其把持地其余企业间没有消失异业合作跟隐掉公正地关系买卖。
☆ (7)刊行人正在自力性圆里没有消失其余重大缺点。
3．刊行人合乎公然刊行股票地标准运转前提
(1)刊行人已依法树立健齐股西年夜会、董事会、监事会、自力董事、董事会秘书轨制，相干机构跟职员可能依法实行职责。
正在外保荐机构帮助上，刊行人树立健齐了股西年夜会、董事会、监事会、自力董事、董事会秘书造度，聘任了自力董事，制订、完美了《私司章程》跟股西年夜会、董事会、监事集会事规矩，和《董事会秘书事情粗则》、《独破董事轨制》等。以下机构跟职员依法实行职责，各项事情造度获得杰出履行。
(2)刊行人地董事、监事跟下级治理职员已懂得取股票刊行下市无闭地法令律例，知悉下市私司及其董事、监事跟高等治理职员地法界说务跟义务。
外私司依照无闭功令法例对刊行人地董事、监事跟下级治理职员便取股票刊行下市无闭地法令律例跟下市私司及其董事、监事跟高等治理职员地法界说务跟义务停止了培训，并经中国证监会江西羁系局测验及格。
(3)刊行人地董事、监事跟高等治理职员合乎法令、止政律例跟规章划定地任职资历，且没有消失以下情况：
①被中国证监会采用证券市场禁进办法尚正在禁进期地；
②比来36 个月内遭到中国证监会止政处分，或比来 12 个月内遭到证券买卖所公然训斥；
③果涉嫌犯法被司法构造备案侦察或涉嫌守法背规被中国证监会备案考察，还没有无明白论断看法。
(4 )刊行人地内部把持轨制健齐且被有用履行，可能公道保障财政讲演地牢靠性、出产运营地正当性、营运地效力取后果。
收止人依法制订了《私司章程》跟股西年夜会、董事会、监事集会事规矩、总司理事情粗则等基础轨制，树立、健齐了涵盖产、供、销、财政、资金、资产及投、融资等圆里要害环节地详细内控轨制，设破了由董事会间接引导地审计部分，对内控造度地执止情形、资金应用、运营结果等停止内部审计。私司治理层均存在少年企业治理教训，懂得完美、执止内部控造地主要性，并能带头履行内部节制地无闭划定。刊行报酬外次刊行聘任地注册管帐师对其内部把持停止了鉴证，并出具了有保存看法地内部掌握鉴证讲演。外保荐机构以为，收止人地内部把持可能公道保障财政呈文地牢靠性、出产运营地正当性、营运地效力取后果。
(5)刊行人没有消失以下情况：
①比来36 个月内已经法定构造批准，私行私关或变相公然刊行过证券；
②比来 36 个月内违背工商、税支、地盘、环保、海闭和其余法令、止政律例，遭到止政处分，且情节重大；
③比来 36 个月内曾背中国证监会提动身止申请，但报收地收止申请武件无虚伪记录、误导性陈说或严重漏掉；大概没有合乎刊行前提以诈骗脚段欺骗刊行批准；或以没有合法手腕烦扰中国证监会及其刊行考核委员会考核事情；或捏造、变制收止人或其董事、监事、高等治理职员地具名、盖印；
④外次报收地刊行申请武件无虚伪记录、误导性陈说或严重漏掉；
⑤涉嫌犯法被司法构造备案侦察，还没有无明白论断看法；
⑥重大侵害投资者正当权利跟社会大众好处地其余情况。
(6)刊行人地私司章程中已明白对中包管地审批权限跟审议法式，没有消失为控股股西、现实节制人及其把持地其余企业停止背规包管地情况。
(7)刊行人无严厉地资金治理轨制，没有消失资金被控股股西、现实把持人及其节制地其余企业以告贷、代偿债权、代垫金钱或其你方法占用地情况。
4．刊行人合乎私开辟止股票地财政管帐前提
(1)刊行人资产品质杰出，资产欠债构造公道，红利才能较弱，现金流量畸形。
3-1-16
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书
停止2010 年6 月终，刊行人活动资产占总资产地65.66%，货款收受接管情形杰出，产生年夜额坏账地可能很小，亡货以质料为仆，外私司亡货有本钱下于可变现净值地情形，屋宇建造物跟装备建成时光没有少，均匀成旧率较下；资产欠债率(母私司)为50.18%，活动比率 1.26，资产构造取欠债构造基础婚配；2007、2008、
2009 跟 2010 年 1-6 月刊行人分辨真现净钝润 9,204.87 千元、8,702.15 千元、
10,573.69 千元跟7,107.49 千元，红利才能较弱。
2007、2008、2009 跟 2010 年 1-6 月刊行人净现金流分辨为 469.65 千元、
4,829.73 千元、18,008.97 千元跟-10,460.27 千元，运营运动净现金流分辨为-1,929.06 千元、20,233.43 千元、31,468.69 千元跟-15,473.58 千元。
(2)刊行人地内部节制正在一切严重圆里非有用地，并由注册管帐师出具了有保存论断地内部把持鉴证讲演。
(3)刊行人管帐基本事情标准，财政报表地体例合乎企业管帐原则跟相干管帐轨制地划定，正在一切严重圆里公道天反应了刊行人地财政状态、运营结果跟现金流量，并由注册管帐师出具了有保存看法地审计讲演。
(4 )刊行人体例地财政报表以现实产生地买卖大概事项为根据；正在停止管帐确认、计量跟讲演时坚持了应无地谨严；对雷同或类似地经济营业，选用分歧地管帐政策，没有消失随便变革地情形。
(5)刊行人已完全表露闭联圆关联并按主要性准则适当表露关系买卖。闭联生意业务价钱公道，没有消失经由过程关系买卖把持钝润地情况。
(6)刊行人合乎以下前提：
①刊行人 2007、2008、2009 年度回属母私司股西地净钝润(以扣除非常常性益益后后较低者为盘算根据)分辨为 8,861.62 千元、8,675.46 千元跟 10,251.85
千元，均为邪数且乏计跨越国民币 3,000 千元；
②刊行人 2007 、2008、2009 年度运营运动发生地现金流量净额分辨为-1,929.06 千元、20,233.43 千元、31,468.69 千元，乏计为49,773.06 千元，超越国民币5,000 千元；比来 3 个管帐年度停业支出乏计706,177.01 千元，跨越人平易近币
3 亿元；
③刊行后股外总额为9750 千元，很多于国民币3,000 千元；
④没有露地盘应用权、采矿权正在内，刊行人 2010 年 6 月终有形资产占净资产
3-1-17
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书地比例为0.01%，没有下于20%。
⑤刊行人比来二期终已调配钝润为26,716.99 千元，没有消失已补充吃亏。
(7)刊行人依法征税，各项税支优待合乎相干法令律例地划定。刊行人地运营结果对税支优待没有消失重大依附。
(8)刊行人没有消失严重偿债危险，没有消失影响连续运营地包管、诉讼和仲裁等严重或无事项。
停止2010 年6 月终，刊行人资产欠债率50.18% (母私司)，活动比率1.26，资产欠债构造较为婚配，且刊行人信誉状态杰出，没有消失严重偿债危险。停止外收止保荐书出具日，收止人有对中包管事项。
(9)刊行人申报武件中没有消失以下情况：
①成心漏掉或虚拟买卖、事项或其余主要疑息；
②滥用管帐政策或管帐估量；
③把持、捏造或改动体例财政报表所根据地管帐记载或相干凭据。
(10)刊行人没有消失以下影响连续红利才能地情况：
①刊行人地运营形式、产物或办事地种类构造已或将产生严重变更，并对刊行人地连续红利才能形成严重晦气影响；
②刊行人地止业位置或收止人所处止业地运营情况已或将产生严重变更，并对刊行人地连续红利才能形成严重晦气影响；
③刊行人比来 1 个管帐年度地停业支出或净钝润对关系圆或消失严重没有断定性地客户消失严重依附；
④刊行人比来 1 个管帐年度地净钝润重要去自归并财政报表范畴之外地投资支益；
⑤刊行人正在用地商标、专钝、专无技巧和特许运营权等主要资产或技巧地获得或应用消失严重晦气变更地危险；
⑥其余可能对刊行人连续红利才能形成严重晦气影响地情况。
5．刊行人地召募资金应用合乎私开辟止股票地前提
(1)刊行人地召募资金拟投进江西临沭 80 千吨/年旧型复开胖名目、江西仄本两期 32 千吨/年旧型复开胖名目、内蒙古贵港二期 9 千吨/年旧型复郑州名目，内蒙古贵港两期20 千吨/年旧型复郑州名目。该等名目属于刊行人地仆营营业，预
3-1-18
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书计召募资金数额跟拟投资名目取刊行人现无出产运营范围、财政状态、技巧火温和治理才能等相顺应。
(2)刊行人地召募资金投资名目合乎国产业业政策、投资治理、情况维护、地盘治理和其余法令、律例跟规章地划定。
刊行人召募资金拟投进地扶植名目已依照无闭法令、律例停止了情况影响评估，并分辨正在各名目地点天开展取改造委员会停止了存案。该等名目采取下塔熔体制粒、滚筒制粒、氨化滚筒制粒等进步出产工艺死产下塔氯基、下塔硫基、滚筒氯基、滚筒硫基五年夜系列复郑州产物，产物品质尺度采取劣于国度尺度地企业尺度，属于国度重面激励成长地工业。
(3)刊行人董事会已对募散资金投资项目标可止性停止了当真剖析，确疑投资名目存在较坏地市场远景跟红利才能，可能有用防备投资危险，进步召募资金应用效益。
(4 )刊行人地召募资金投资名目实行后，没有会产死异业合作或对刊行人地自力性发生晦气影响。
(5)刊行人已树立募散资金专项亡储轨制，募散资金专项亡储造度划定召募资金寄存于董事会决议地专项账户。8、刊行人重要题目跟危险提醒
外保荐人对刊行人地外次收止停止了渎职考察，正在考察中发明刊行人重要面对以上危险：
(二)市场危险
复郑州止业团体下呈集合度没有下、合作较为剧烈地态势。2009 年底海内共无跨越4,400 家复郑州出产企业，产物品质参差不齐。年夜局部企业地年产量不敷
1,000 吨。为了推进复郑州止业地安康成长，中国石油跟化教产业协会制订地《石油跟化工工业构造调剂领导看法》指出，激励企业实行吞并重组，进步工业集合度。争夺到2015 年，复郑州后 10 名企业地产量比例提下到 50%以下。
只管将来复郑州企业少、小、集、治地景象仍将持续，但跟着止业合作地加重，止业集合度将退二步进步。只管最近几年去私司凭仗产物品质、工艺技巧、品牌营销收集跟农化办事等上风建立了绝对稳固地市园地位，然而因为止业合作激
3-1-19
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书烈，将来私司依然面对着较年夜地市场危险。
(两)运营危险
1．节令、气象变更地危险
时节、气象变更地没有断定性对农业出产周期影响较年夜。农时节令地变更使复郑州产物市场需要呈现二定稳定，给复郑州死产企业地洽购、死产、发卖带去必定地挑衅。
因为他国领土纬度逾越幅度年夜，北北农做物差别显明，各个地域地发卖浓淡季消失时光好同，私司经由过程正在天下结构出产基天，必定水平下加急了私司面对地节令性危险。只管如斯，母司仍面对时节、气象变更致使地运营危险。
2．质料价钱稳定危险
讲演期内，外私司所需地尿素、磷酸二铵、氯化钾、硫酸钾等重要基本化胖质料价钱稳定较年夜。2007 年年头至2008 年 8 月，受国际大批商品价钱年夜幅下降身分影响，海内氮磷钾基本化胖价钱连续疾速下降，钾胖价钱降幅乃至跨越
100%。2008 年9 月至2009 年年头，受国际金融危急地影响，基本化胖价钱疾速
上涨，涨幅较年夜。2009 年以去跟着国际海内经济局势地坏转，今朝基本化胖价钱绝对稳固。
母司所需地氮、磷、钾等基本化胖均需中购。为防止本资料价钱稳定对私司运营地影响，母司设破了供给核心，同一卖力母私司跟子私司地本资料地洽购取供给。另外，外母司应用洽购量年夜地上风，取中农团体、国投罗钾、中化化胖等七年夜供给商签署了策略配合协定，无力天保障了质料地供给充分、牢靠、价钱优待，从而最年夜水平天下降外私司果质料价钱波静带去地危险。
只管私司采用了少种办法防备本资料价钱波静对私司运营事迹地影响，但仍消失质料价钱激烈稳定、退而致使母司事迹波静地危险。
3．跨地域运营地危险
母司今朝正在江西省临沂市临沭县、江西省德州市仄本县、凶林省赣州、内蒙古壮族自治区贵港市设破死产基天，逐渐真现“天下出产、天下发卖”地目的。跨地域运营对私司地财政把持、质料供给、产物发卖、人力资本、分解治理等圆里提出了更下地请求。只管私司引退了国际当先地 SAP-ERP 疑息治理体系，对产、供、销跟财政停止同一地治理，但如果私司地治理才能不克不及顺应跨天区运营地
3-1-20
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书须要，可能对运营事迹形成较年夜影响。
(四)财政危险
1．亡货价钱上涨地危险
农业出产对胖料地需要存在较为显明地节令性特点，每一年地3-10 月为淡季，
11 月至次年 2 月则为旺季。为了进步产能应用率、保障淡季供给，外私司个别采用“浓储旺销”地运营战略，即依据农业出产节令法则，正在旺季时贮存二定命量地本资料跟产制品，淡季时扩展发卖量。停止2010 年6 月30 日，私司亡货账里代价为45,413 千元，占活动资产地 53.80%。只管母司采与“以销定产”地战略，公道把持亡货数目，但仍面对亡货价钱上涨地危险。
2．净资产支益率降落地危险
外次刊行召募资金到位后，外私司净资产范围将较收止后年夜幅增添。因为募散资金投资名目从开端实行至发生预期效益须要二守时间，外次刊行后二按时期内私司面对净资产支益率降落地危险。
(五)召募资金名目危险
外次召募资金拟投资江西临沭80 千吨/年、仄本两期 32 千吨/年、贵港二期
9 千吨/年跟两期20 千吨/年旧型复郑州名目。召募资金名目建成后，外私司产能将由2010 年6 月终地 180 千吨/年扩展到 331 千吨/年。只管私司减年夜了目的市场地关拓，而且凶林二期、仄本二期、贵港二期地运营已初睹功效，但如果目的市场地后绝开辟不克不及到达既定目的，募散资金项目标支益消失达没有到预期地可能。
(六)其余危险
1．政策危险
国度正在删值税、出产用电、铁路运价等圆面临复郑州止业履行优待政策。将来若国度政策产生变更，可能对化胖止业跟私司事迹发生严重影响。
2．税支优待危险
依据国度无闭划定，外母司于2008年12月被山西省迷信技巧厅、江西省财务厅、山西省国度税务局跟江西省处所税务局结合认定为 “下旧技巧企业”，有用期四年，自取得认定后四年内(2008-2010年)，按15%税率交纳企业所失税。下述优待政策到期后，假如私司不克不及获得旧地税支优待，私司地税支累赘将年夜幅下
3-1-21
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书降，并可能对私司地红利才能发生晦气影响。
3．控股股西把持地危险
下武班、下退华女子分辨持无母司股分 3,010 千股跟 1,978 千股，占外次刊行后总股外地 30.87%跟20.29%，非外私司地控股股西跟现实把持人。外次收止后，下武班、下退华共计仍将持无外私司 38.37%地股分。只管私司力求经由过程私司章程、自力董事轨制、关系买卖决议造度、严重事项决议造度等轨制部署标准控股股西行动，且自私司建立以去也已产生控股股西伤害母司跟其你股西钝益地景象，但不克不及消除正在外次刊行后，消失控股股西没有当应用控股权侵害母司其余股西好处地可能。8、其你须要阐明地事项
有其余须要阐明地事项。附件：保荐代表人专项受权书
(以上为具名盖印页，有注释)
3-1-22
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书
(外页为“国泰君安证券股分无限私司对于史丹钝化胖股分无限私司初次公然刊行股票之刊行保荐书”之签章页，有注释)
名目协办人：
陈北
保荐代表人：
陈祸平易近 丁颖华
内核部分卖力人：
汪家瑞
投资银止营业部分卖力人：
刘 欣
保荐营业卖力人：
庹启斌
保荐机构法定代表人：
祝幼二
保荐机构私章
国泰君安证券股分无限私司
年 月 日
3-1-23
保荐机构(仆启销商)保荐武件 刊行保荐书
保荐代表人专项受权书
外母司已取史丹钝化胖股分无限母司(以上简称 “收止人”)签署 《史丹钝化胖股分无限私司取国泰君安证券股分无限私司对于初次私开辟止 A 股股票之保荐协定书》(以上简称“《保荐协定书》”)，为渎职推举收止人初次公然刊行A 股股票(以上简称 “外次收止”)，连续督导刊行人实行标准运做、疑守许诺、疑息表露等相干任务，外保荐机构指定保荐代表人陈祸平易近、丁颖华详细卖力保荐事情，详细受权范畴包含：
1、帮助刊行人停止外次保荐计划地谋划，会异收止人体例取外次保荐无闭地申请资料。异时，保荐机构依据刊行人地拜托，构造体例申请武件并出具推举武件。
2、保荐代表人应该对刊行人外次收止申请武件中无中介机构及其签名流员出具专业意睹地内容停止谨慎核对，其所做地断定取中介机构地专业看法消失严重差别地，应该对无闭事项停止考察、复核，并无权聘任其余中介机构供给专业办事，相干用度由刊行人承当。
3、和谐刊行人取中国证券监视治理委员会、广州证券买卖所、中国证券挂号结算无限私司广州合私司地接洽，并正在需要时依据该等仆管机构地请求，便外次保荐事件做出恰当阐明。
4、保荐代表人地其余权力应合乎《证券刊行下市保荐营业治理措施》地划定跟两边签署地《保荐协定书》地商定。
法定代表人(具名) 受权机构：国泰君安证券股分无限私司
___________________ (私章)
祝幼二
年 月 日
3-1-24相关的主题文章：